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Conselhos, Diretoria e Comitês

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das nossas políticas gerais de negócios, incluindo nossa estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão da nossa Diretoria.

De acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, cinco e, no máximo, onze membros, em consonância com as determinações do Regulamento do Novo Mercado. Os conselheiros são eleitos em assembleia geral de acionistas para um mandato de até dois anos, permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer momento pelos acionistas reunidos em assembleia geral.

Atualmente, o nosso Conselho de Administração é composto de oito membros. O mandato destes conselheiros é unificado de dois anos.

As decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunião. A tabela abaixo apresenta os nomes e posições dos membros do Conselho de Administração.

Currículo Nome Cargo Data de Eleição Término do Mandato

Francisca Kjellerup Nacht é formada em Administração de Empresas e Economia pela Copenhagen Business School, Dinamarca, em 1995. Neta do Sr. José Nacht, um dos fundadores da companhia, e filha de Andres Cristian Nacht, Francisca Nacht construiu sua carreira profissional na Europa, onde mora desde 1990. Francisca trabalhou na Procter & Gamble Nordic entre 1997 e 2010, principalmente nas áreas de liderança e de desenvolvimento de negócios. Entre outras posições, Francisca foi responsável pela integração comercial após a aquisição da Gillette, pelos negócios com o maior varejista da Dinamarca e em sua última posição na P&G montou e liderou a divisão farmacêutica na região nórdica. Nos últimos cinco anos, além de sua posição na P&G, Francisca atua na área de empreendedorismo social, na Dinamarca, e na governança familiar, no Brasil.

Roberto Pedote é membro do Conselho da Mills desde abril de 2016 e Co-Presidente desde abril de 2018. Atua desde 2015 como Vice-Presidente do Insper, responsável pelos programas de Educação Executiva e Pós-Graduação Lato Sensu. Também é membro do Conselhos da WWF Brasil. Iniciou sua carreira na Unilever em 1990, onde contribuiu por 17 anos em diferentes processos, negócios e países (Brasil, Chile e Inglaterra). Foi CFO da Nokia Brasil em 2007/08. Atuou na Natura entre 2008 e 2015 na função de Vice-Presidente (CFO) de Finanças, Jurídico, Relações com Investidores e Relações Institucionais. Formado em Administração Pública pela FGV, Direito pela Universidade de São Paulo e MBA pela Universidade de Michigan (Ross School of Business). Também é certificado em coach pelo Instituto Ecosocial.

A Sra. Ana Lúcia Caltabiano nasceu em São Paulo, Brasil. É graduada pela Fundação Getúlio Vargas e também pelo Programa Executivo Avançado da Kellogg School of Management. Começou sua carreira na Procter & Gamble, uma empresa multinacional americana de bens de consumo e, durante 10 anos, ocupou diversos cargos de liderança regionais de RH, incluindo a gestão de Recursos Humanos para o Brasil. Em 1999, Ana Lúcia juntou-se a Hewlett Packard, uma companhia de tecnologia da informação multinacional americana em posições de liderança como Diretora de RH para América Latina e Caribe, Diretora de RH para HP e EDS Brasil, e Gerente do Projeto de Integração da fusão Compaq / HP) para América Latina e Caribe. A Sra. Ana Lúcia Caltabiano ingressou na GE, a maior empresa Digital Industrial do mundo, em 2009 como Diretora de Recursos Humanos para Energy na América Latina. Em novembro de 2012, foi direcionada para apoiar as áreas de Power & Water e Corporativo, trabalhando em Schenectady e Fairfield, nos Estados Unidos para focar em tornar robusto o pipeline dos executivos, desde a gestão do programa de Liderança até o suporte ao time de RH corporativo global. De volta à América Latina no final de 2013, Ana Lúcia foi nomeada Vice-presidente de RH para a região. Desde dezembro de 2018 é membro consultivo, não estatutário do instituto Ayrton Senna.

O Sr. Eduardo Luiz Wurzmann é graduado em economia pela USP em 1987, concluiu seu MBA em finanças pela University of Illinois em 1991 e é Fellow do Henry Crown Program do Aspen Institute, tendo concluído o curso em 2005. Entre 1991 e 1993, trabalhou no Banco de Investimentos Garantia em São Paulo, como analista de investimentos. Entre 1993 e 2000 trabalhou no banco de investimentos francês Credit Agricole Indosuez Securities, no Brasil e na Rússia, onde foi Managing Director. Entre 2000 e 2011 atuou também como CEO do Grupo Ibmec Educacional, um dos maiores grupos educacionais do Brasil, com foco na área de economia e negócios. Em 2011 assumiu o cargo de Diretor Geral da H&R Block Brasil, líder mundial em preparação de declaração de imposto de renda para pessoas físicas, com mais de 26 milhões de clientes pelo mundo. Atualmente é membro independente do Conselho de Administração da Locamerica S.A., é Secretário Geral da CONIB – Confederação Israelita do Brasil, é membro do Conselho Fiscal da Unibes Cultural, é membro do Conselho de Administração da Tecnisa S.A., é membro do Conselho de Administração e membro do comitê de educação e ensino do HIAE – Hospital Israelita Albert Einstein, membro do Conselho de Administração e investidor do Descomplica, Rede Alumni e outros startups de educação e presidente da Associação de Amigos Brasileiros da Universidade de Tel Aviv.

A Sra. Marise Barroso é formada em Comunicação Social e mestre em Administração de Empresas, tem experiência profissional como executiva em grandes organizações de diferentes segmentos como Bens de Consumo, Varejo, Tecnologia, Mídia e Construção Civil. Desenvolveu sua carreira nas áreas de Pesquisa de Mercado, Marketing & Vendas, Desenvolvimento de Negócios e Sustentabilidade, assumindo diversas posições de liderança, como Diretora e CEO. Atualmente é membro titular do Conselho de Administração de diversas empresas.

O Sr. Sebastian Villa é formado em economia pela Universidad de San Andrés e possui MBA pela Columbia University, sendo atualmente sócio da Southern Cross Group (“SCG”), onde também faz parte do Comitê Executivo e de Investimentos. Adicionalmente, ao longo dos anos tem atuado como Membro do Conselho de Administração de diversas empresas, tais como More Pharma, Ultrapetrol, Porto de Barranquilla, Brinox e Tópico. Antes de ingressar na SCG, o Sr. Sebastian Villa trabalhou na Three Cities Research, no Boston Consulting Group e na Royal Dutch Shell, possuindo ampla visão estratégica e financeira.

O Sr. Jack Oxenford é Administrador de Empresas pela Universidade Católica Argentina (UCA) e MBA na Escola de Altos Estudos Comerciais (HEC – Paris) e Universidade de Columbia (Columbia University – New York) além de vários treinamentos executivos: YMP INSEAD, AMP IESE , SEP Stanford University. Possui mais de 15 anos de experiência profissional em Investment Banking (Banco Comafi, West Merchant Bank, Bear Sterns). Além disso mais de 10 anos de experiência na indústria de locação de equipamentos (Sullair Argentina, Solaris, REIC – Estados Unidos e Topico).

O Sr. Pedro Chermont é graduado em Engenharia Mecânica pela PUC-RJ, tem mais de 25 anos de experiência no mercado acionário brasileiro e é sócio fundador da Leblon Equities Gestão de Recursos, que atualmente possui aproximadamente R$ 4 bilhões sob gestão. Trabalhou durante 13 anos na Investidor Profissional, uma das primeiras gestoras de recursos independentes do Brasil, onde foi gestor de fundos que somavam patrimônio da ordem de US$1,5 Bilhão. O Sr. Pedro Chermont também atua como membro do conselho de administração de outras empresas.

Diretoria

Nossa Diretoria é responsável pela condução direta dos nossos negócios e pelo nosso cotidiano operacional, além de desempenhar a função de implementar as políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração.

Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração com mandato de um ano, sendo permitida a reeleição, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituição por deliberação do Conselho de Administração. De acordo com o nosso Estatuto Social, a Diretoria será composta de quatro a onze Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designação específica.

A tabela abaixo apresenta os nomes, cargos e ano de eleição dos atuais membros da Diretoria.

Currículo Nome Cargo Data de Eleição Término do Mandato

Sérgio Kariya entrou na Companhia em 2008 e tornou-se Diretor Presidente em Janeiro de 2015. Anteriormente, trabalhou na empresa Elevadores Otis por mais de 10 anos. Graduado em Engenharia Mecânica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (Poli-USP) e pós graduado em Marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing (ESPM), o Sr. Kariya cursou, ainda, um MBA em Administração no IBMEC/SP, uma especialização em Finanças na INSPER/SP, e um curso de estratégia no INSEAD. O Sr. Kariya foi Diretor da Companhia, responsável pela unidade de negócio Rental, tendo sido eleito para o cargo de Diretor presidente da Companhia em Dezembro de 2014.

Formada em Administração de Empresas e com MBA em Gestão de Negócios, a Sra. Caroline Pepe Leonard possui mais de 20 anos de experiência na área de Finanças em empresas nacionais, multinacionais e Private Equity. Atuou como Diretora Financeira no Pátria Investimentos, Diretora Financeira e Administrativa no Grupo Ultra, CFO da LVMH, Diretora Financeira, Planejamento e Controladoria na Telefônica, além de ter atuado também em empresas de consultoria.

Ricardo Gusmão é Diretor da unidade de negócios de Infraestrutura desde 01 de Agosto de 2013. É graduado em Engenharia Civil pela Universidade Veiga de Almeida / RJ e pós graduado em Engenharia Econômica na UVA / RJ. Ingressou na Mills em 1993, ocupando diferentes cargos. Nos últimos cinco anos, ocupou os cargos de Gerente Regional, Superintendente de Contratos e Operações e Diretor Comercial, tendo sido eleito diretor estatutário da Companhia em 17 de setembro de 2015.

Daniel Brugioni é Diretor Executivo Rental desde janeiro de 2017. É graduado em Engenharia de Produção Mecânica pela Faculdade de Engenharia Industrial – FEI, cursou ainda MBA em Gestão Empresarial na FGV-SP e MBA Executivo na Fundação Dom Cabral. Anteriormente trabalhou em diversas empresas, como Grupo Libra, Katoen Natie e DHL Soluções Logísticas. Possui mais de 20 anos de experiência nas áreas Comercial, Marketing, Operações e Gestão de Negócios.

Kleber Racy é Diretor de Gente, Gestão & Saúde, Segurança e Meio Ambiente da cia. É formado em Administração de Empresas pela FGV-SP com MBA em Gestão Empresarial na Business School São Paulo e possui mais de 15 anos de atuação na liderança de áreas de Recursos Humanos com experiência em desenvolvimento organizacional, educação corporativa, change management, fusões/aquisições e sistema de gestão. Esteve à frente da área de RH na Solaris desde 2014, antes atuou no RH de indústrias investidas por private equity como SIN Implante e Grupo Giroflex, na TecBan/Banco 24 Horas, além do ABNAMRO/Real onde iniciou sua carreira como Trainee.

Eduardo Lema é Diretor de Operações desde maio de 2019 e possui mais de 15 anos na indústria de locação de equipamentos. Anteriormente trabalhou na Solaris Equipamentos S.A. no cargo de CFO até a fusão com a Mills e também como COO durante a sua trajetória na empresa. Trabalhou 10 anos na indústria automotiva em Ford e Lotus na Argentina, Malásia e Espanha. É formado em Engenharia Industrial na Universidade de Buenos Aires com Executive MBA na Universidade Torcuato Di Tella.

Tatiana Medina é diretora de TI e Transformação Digital desde fevereiro de 2022. A Sra. Medina é graduada em Administração de Empresas pela PUC SP, Pós Graduada em Sistemas Integrados e MBA em Gestão de Projetos pela FGV. Possui mais de 20 anos de experiência em TI e transformação de negócios através do uso de novas tecnologias, com atuação profissional em empresas como Accenture, Duratex, Louis Dreyfus e Klabin.
É presidente do Conselho da CIONET Brazil – comunidade de boas práticas de TI – e em 2021 foi uma das duas brasileiras presentes nas lista dos 100 melhores líderes globais de TI, segundo o ranking Hot Topic, plataforma de liderança inovadora.

Conselho Fiscal

Pela legislação societária brasileira, o Conselho Fiscal é responsável pela revisão das atividades da administração e das demonstrações contábeis, reportando-se diretamente aos acionistas.

Acionistas minoritários que detenham pelo menos 2% do total das ações podem eleger um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente.

A Mills aprovou a transformação de seu Conselho Fiscal para funcionamento permanente no exercício fiscal de 2012. Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2018, o Conselho Fiscal deixou de funcionar em caráter permanente e passou a ser instalado nas hipóteses previstas em lei ou na regulamentação expedida pela CVM.

A tabela abaixo os dados dos atuais membros do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes:

Currículo Nome Cargo Data de Eleição Término do Mandato

O Sr. Rubens Branco da Silva é advogado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e contador formado pela Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas Moraes Junior. Foi profissional da Arthur Andersen por 29 anos. Foi durante 20 anos sócio encarregado da área de Tributos e Legal da Arthur Andersen. Sua experiência profissional inclui serviços de auditoria contábil, consultoria contábil-fiscal financeira, planejamento fiscal-financeiro, perícias e arbitragens atuando como Perito e como Árbitro, imposto de renda brasileiro, reestruturação societária, tributação internacional, tendo inclusive já atuado como expert witness na Corte Fiscal de Nova Iorque. No desempenho de suas atividades profissionais teve oportunidade de participar do corpo docente de inúmeros cursos internos de treinamento locais e internacionais, bem como cursos e seminários para terceiros tais como legislação fiscal, planejamento tributário, correção monetária e investimentos estrangeiros no Brasil, promovidos pelo Instituto Superior de Estudos Contábeis da Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro, Câmara de Comércio Americana para o Brasil, National Association of Accountants, Council of the Americas, New York, Tax Executives Institute-Chicago, etc. É membro da Câmara do Comércio Americano para o Brasil – Rio de Janeiro por mais de 30 anos tendo sido Chairman do Comitê de Assuntos Jurídicos em 1986 e 1987, Chairman do Comitê de Assuntos Internos de 1991 a 1996, e Presidente desta mesma Câmara em 1999 e 2000. Faz parte atualmente do seu corpo de Diretores. É Vice Presidente da Câmara de Mediação e Arbitragem do Rio de Janeiro. Membro do Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros (IBEF), Associação Brasileira de Direito Financeiro (ABDF), da International Fiscal Association (IFA), do Comitê Jurídico e Tributário da Associação Comercial do Rio de Janeiro, Membro do Conselho Consultivo da SR-Rating, Vogal da Junta Comercial do Estrado do Rio de Janeiro, ex-Conselheiro do Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro-CRC-RJ e ex-Diretor Tesoureiro do IBEU ex Conselheiro Fiscal da Mills Engenharia e Sete Brasil S.A. Atual Conselheiro Fiscal do Instituto Atlantico É autor do livro País dos Impostos. Foi considerado por quatro anos consecutivos como um dos melhores tributaristas da América do Sul pela publicação Inglesa International Tax Review. É atualmente Chairman da Branco Consultores Tributários Ltda.

Sr. Rodrigo Fagundes Rangel, graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal Fluminense, MBA em Controladoria também pela Universidade Federal Fluminense e MBA em Gestão Empresarial pela BSP – Business School São Paulo. Trabalhou como Controller Corporativo na Invepar – Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A de 2012 até 2016 e atualmente é Diretor Financeiro e Administrativo da Yahsat Telecomunicações Ltda, atuando no desenvolvimento do Business como a elaboração de Orçamento e Business Plan; no desenvolvimento da área de Suplly Chain, liderando a negociação com 21 estados para obtenção de Regimes Especiais, além das áreas de Contabilidade, Tesouraria, Tributário, Recursos Humanos, Faturamento, Administrativo e Novos Negócios. É conselheiro fiscal desde 2016 da Rohr S.A. Estruturas Tubulares. Foi Presidente do Conselho Fiscal das empresas CLN – Concessionária Litoral Norte S.A. e GruAirport – Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A.

A Sra. Luciana possui bacharel em Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade Católica (FEA-PUC) ano de 2002, e em Ciências Contábeis no FIPECAFI-USP, com mestrado em finanças pela Escola de Negócios (BSP) e educação executiva na escola de negócios Stanford Graduate School of Business. Doria tem ampla experiência em liderar transações de Private Equity, M&A, processos de due diligence, pré-IPO, IPOs (NYSE e BOVESPA), integração pré e pós-fusão, emissão de dívida, projetos de reestruturação, governança corporativa e avaliação de risco. Atualmente, atua como sócia da Managrow, sociedade gestora de patrimônios familiares (Family Offices); (ii) Presidente do Conselho Fiscal da Fleury S.A., companhia aberta do setor de diagnósticos, análises e serviços médicos; (iii) Membro do Conselho Fiscal da Eztec S.A., Companhia Aberta do segmento de incorporação e comercialização de empreendimentos imobiliários; (iv) Membro Suplente do Conselho Fiscal da Anima Educação S.A., Companhia Aberta do setor de educação; (v) Membro do Conselho de Administração da Alliance of Corporate International Advisors in London; (vi) Coordenadora e Membro do Comitê de Auditoria da Priner Serviços Industriais S.A., companhia aberta do segmento de serviços industriais. Nos últimos 5 anos, também atuou como: (i) Membro suplente do Conselho Fiscal da Camil Alimentos S.A., Companhia Aberta atuante no setor de alimentos; (ii) membro do conselho fiscal da Smartcoat Engenharia, empresa do segmento industrial; (iii) membro suplente do conselho fiscal da Enel S.A., empresa atuante no setor de distribuição de energia elétrica e (iv) Diretora Executiva da Saraiva S.A. A Sra. Luciana Doria não exerce outros cargos de administração em sociedades e/ou organizações do terceiro setor. Antes de ingressar no comitê executivo da Saraiva, Doria foi Head de Mercado de Capitais da Gafisa (investida GP Investments), e estrategista da corretora e da tesouraria do Banco Santander, analista de Real Estate pela Bear Stearns, JP Morgan, HSBC e Itaú Unibanco. Membro do Women Corporate Directors (WCD), DELL Women Entrepreneurs Network (DWEN), Stanford Brazilian University Students (SUBA), Conselho Regional de Economia (CORECON) e Stanford Women of Impact Network (WIN). Dentre outras premiações, Luciana Doria Wilson foi premiada pela (i) Stanford LEAD Program Corporate Innovation – Intellectual Contribution Award in Finance and Business Model; (ii) Certificado Women on Board, pelo selo WOB (Women on Board) e (iii) Fellow The Royal Society of London.

O Sr. Daniel Oliveira Branco Silva é advogado. Trabalha desde 2003 na Branco Consultores Tributários Ltda com o desenvolvimento de estruturas familiares com objetivo de reduzir a burocracia necessária em processos de sucessão, buscando, ao mesmo tempo, a redução da carga tributária incidente sobre toda a estrutura familiar; preparação de Declarações Fiscais; abertura de sociedades no Brasil; orientação para empresas nacionais e estrangeiras em matérias fiscais e planejamento de estruturas; revisões fiscais; orientação para investimentos estrangeiros e remessa de dividendos e reestruturação empresarial e patrimonial. Foi trainee, associado, gerente, diretor e, atualmente, é sócio. Trabalha também desde 2003 na Branco Advogados na elaboração de peças processuais, atuação em processos judiciais e administrativos, acompanhamento de processos administrativos e judiciais, sustentação oral, elaboração de pareceres sobre entendimento jurisprudencial e aplicação da legislação a casos concretos, orientação para cumprimento da legislação fiscal. Foi estagiário, associado, gerente, diretor e, atualmente, é sócio.

Sr. Henry Stanley de Oliveira Carpenter, graduado em Ciências Contábeis pela Faculdades Moraes Junior, com MBA pelo IBMEC, trabalhou de 2013 até 2016 como Controller na Saphyr Administradora de Centros Comerciais Ltda, e anteriormente na Telefônica Brasil S/A como Gerente de Controle e Comissionamento de Negócios. Atualmente é sócio diretor na empresa Franco Lebrão Assessoria Contábil Ltda, sendo responsável pelos pareceres técnicos contábil e financeiros, consultoria fiscal, gestão da equipe contábil e financeira do escritório e revisor dos serviços prestados aos clientes.

A Sra. Melissa é profissional com mais de 25 anos de experiência em finanças, tendo atuado em empresas líderes de mercado doméstico e internacional. É mentora e investidora-anjo em start-ups de tecnologia de alto crescimento. Possui MBA pela Harvard Business School e certificação CFA pelo CFA Institute. É membro da WCD – Women Corporate Directors e do IBGC. Trabalhou nas áreas de Investment Banking e Corporate Banking de bancos como BNP Paribas (2011-2020), JSafra (2008-2011) e Credit Suisse (2007-2008), além de ter atuado na Johnson & Johnson Medical Devices & Diagnostics (2004-2006) e na área de research do Credit Suisse (1998-2002).

Comitês de Assessoramento

Alinhada às boas práticas de governança corporativa, a Mills possui dois comitês de assessoramento ao Conselho de Administração. Cabe aos comitês tornar a atuação do Conselho de Administração mais eficiente, potencializando as discussões pertinentes com recomendações fundamentadas, auxiliando no desempenho de suas funções legais e estatutárias.

Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos: é composto pelos membros Francisca Nacht (Co-Presidente do Conselho de Administração), Sebastian Agustin Villa (Membro do Conselho de Administração), Pedro Chermont (Membro independente do Conselho de Administração), Eduardo Luiz Wurzmann (Membro do Conselho de Administração), Jack Oxenford (Membro do Conselho de Administração) e Roberto Pedote (Co-Presidente do Conselho de Administração).

Comitê de Gente, Gestão e Sustentabilidade: é composto pelos membros Francisca Nacht (Co-Presidente do Conselho de Administração), Marise Barroso (Membro do Conselho de Administração), Ana Lúcia Caltabiano (Membro independente do Conselho de Administração) e Roberto Pedote (Co-Presidente do Conselho de Administração).

Os dois comitês têm caráter não-permanente, podendo ser livremente criados ou extintos pelo Conselho de Administração.

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